НАП публикува нови декларации за допълнителен данък. Това вече не е бъдеща тема.

Какво всъщност публикува НАП

Националната агенция за приходите публикува нови образци на данъчни декларации, свързани с режима за допълнителен данък по Закона за корпоративното подоходно облагане. На пръв поглед това изглежда като поредната административна промяна – нови формуляри, нови редове, нови указания.

Но ако се разгледат самите образци, става ясно, че България вече е преминала от етап „законодателна рамка“ към етап „практическо прилагане“. Това вече не е концепция, която се обсъжда в OECD документи, европейски директиви или презентации на международни консултантски компании. Това е реален режим с реални декларации, реални срокове и реални изчисления.

Това разделение е важно. То показва, че режимът няма да се прилага като еднократна декларация, в която просто се посочва някаква обща сума. Напротив – НАП вече очаква разграничение между различните механизми на Pillar Two, между различните видове данъчно задължени лица, между различните подгрупи и между различните юрисдикции.

Защо това не са „само декларации“

При повечето данъчни промени бизнесът реагира сравнително предвидимо. Ако има нов образец, счетоводният екип го разглежда, попълва допълнителни полета и адаптира текущия процес. При Pillar Two обаче ситуацията е различна.

Тези декларации не искат просто данни от текущото счетоводство. Те предполагат цялостно разбиране на международната групова структура, ефективното данъчно облагане, отчетите по държави, подгрупите, вътрешногруповите връзки, допустимата печалба, коригираните включени данъци и приложимите изключения.

Това означава, че класическият подход „ще го попълним в края на годината“ може да се окаже опасен. Данните, които ще са нужни за тези декларации, често не се намират на едно място. Те може да са разпръснати между локалното счетоводство, консолидирания отчет, ERP системите на групата, tax reporting файлове, CbCR документация, одиторски корекции и централния tax department.

Особено важно е, че от декларациите вече се вижда очакване за calculations, а не само за declarations. НАП няма да получава единствено обща информация, а конкретни данни за ефективна данъчна ставка, допустима печалба, коригирани включени данъци, материални активи, брой служители и разпределяне на допълнителния данък.

Какво е Pillar Two

Pillar Two е част от глобалната данъчна реформа на OECD, насочена към въвеждане на минимално ефективно корпоративно облагане за големите международни групи предприятия. Основната идея е, че ако дадена международна група плаща твърде нисък ефективен данък в определена юрисдикция, може да се начисли допълнителен данък, така че общото облагане да достигне минимално ниво.

Това минимално ниво обичайно се свързва с 15% ефективна данъчна ставка. Важно е обаче да се разбере, че тук не говорим просто за номиналната ставка на корпоративния данък в дадена държава. България има 10% корпоративен данък, но Pillar Two не гледа само номиналната ставка. Гледа се ефективното облагане, изчислено по специални правила.

Точно затова режимът е сложен. Една юрисдикция може да изглежда нискоданъчна по номинална ставка, но конкретните изчисления могат да бъдат повлияни от данъчни кредити, временни разлики, отчетни стандарти, deferred tax позиции, изключения за съществена стопанска дейност и други специфични елементи.

Трите механизма: QDMTT, IIR и UTPR

Новите декларации на НАП практически показват архитектурата на Pillar Two в България. Най-общо, в режима могат да се разграничат три основни механизма: национален допълнителен данък, първичен допълнителен данък и вторичен допълнителен данък.

Това е изключително важно, защото показва, че България не само въвежда режима формално, а го структурира по начин, съответстващ на глобалната логика на Pillar Two.

С други думи: ако дадена група има българско дружество, което е част от по-голяма международна структура, не е достатъчно да се погледне само българският корпоративен данък. Трябва да се види къде е крайното образувание майка, какви други дружества има групата, как се разпределят печалбите, дали има нискообложени юрисдикции и дали в България възниква задължение по някой от тези механизми.

Какво показва Образец 1081 за националния допълнителен данък

Образец 1081 е декларацията за националния допълнителен данък. Именно този образец е особено важен за България, защото показва как държавата ще се опита да защити правото си да събере допълнителния данък по отношение на нискообложени печалби, свързани с България.

В декларацията се вижда, че данъчно задълженото лице трябва да посочи не само своите идентификационни данни, но и информация за групата, от която е част, данъчния период, дали периодът е преходен, кой е подал информационната декларация и към каква подгрупа принадлежи лицето.

Това е съществена промяна в мисленето. Обикновено българското дружество се разглежда като самостоятелен данъкоплатец. При Pillar Two то се разглежда в контекста на групата.

Особено показателно е, че образецът работи с различни видове подгрупи – съставни образувания, групи съвместни предприятия, подгрупи с малцинствен контрол, образувания без юрисдикция и инвестиционни образувания.

Това е Big Four level материя. За да се попълни правилно такава декларация, не е достатъчно да се знае счетоводният резултат на българската фирма. Необходим е анализ на ownership structure, consolidation perimeter, jurisdictional blending, GloBE income, covered taxes и приложимите изключения.

Какво се вижда в частта за изчисление

В частта за определяне на националния допълнителен данък се работи с показатели като:

• коригирани включени данъци;
• нетна допустима печалба;
• ефективна данъчна ставка;
• ставка на допълнителния данък;
• изключение за дълготрайни материални активи;
• коригиран допълнителен данък;
• разпределяне на националния допълнителен данък към конкретното данъчно задължено лице.

Тези понятия не са част от стандартното годишно приключване на една обикновена българска фирма. Те предполагат специализирано международно данъчно изчисление.

Какво показва Образец 1080 за първичния и вторичния допълнителен данък

Образец 1080 е декларацията за първичния и вторичния допълнителен данък. Този документ е още по-показателен за международната логика на режима.

В него данъчно задълженото лице трябва да посочи дали декларацията се подава за първичен допълнителен данък, за вторичен допълнителен данък или в определени случаи за повече от един аспект на режима.

При първичния допълнителен данък се гледа позицията на образуванието майка. Това може да бъде крайно образувание майка, междинно образувание майка или частично притежавано образувание майка.

При вторичния допълнителен данък картината става още по-интересна, защото се вижда формула за разпределяне, която включва служители и материални активи.

Това е много важен момент. Вторичният допълнителен данък не е интуитивен за много управители. Той може да изглежда като „чужд проблем“, докато групата не установи, че българските ѝ дружества участват в разпределителната формула.

Защо UTPR е operationally тежък

Формулата, която се вижда в образеца, включва:

• брой наети лица на данъчно задълженото лице;
• брой наети лица на групата в България;
• стойност на материалните активи на данъчно задълженото лице;
• стойност на материалните активи на групата в България;
• коефициент за разпределяне;
• дължим вторичен допълнителен данък.

Това означава, че данните за служители и материални активи вече не са просто HR или accounting информация. Те стават част от международен данъчен механизъм.

Защо прагът от 750 млн. евро може да подвежда

Една от най-честите грешки при темата Pillar Two е автоматичната реакция: „Ние нямаме 750 млн. евро оборот, значи това не ни засяга.“

В много случаи това може да е вярно. Но не винаги.

Ключовото е, че прагът се гледа на ниво група, а не задължително на ниво конкретното българско дружество. Едно сравнително малко българско дружество може да бъде част от международна група, която надхвърля прага.

Тук идва и стратегическият момент. Дори когато конкретното дружество няма директно задължение за допълнителен данък, то може да бъде задължено да предоставя данни към групата. Това означава нови вътрешни срокове, нови формати на reporting и нови изисквания към local finance екипа.

Safe Harbour не означава автоматична безопасност

Образец 1081 съдържа специална логика за случаи, при които дължимият данък може да бъде равен на нула. Това е важна част от режима, но също така е и потенциален капан.

Много групи могат да видят safe harbour правилата и да направят прибързан извод: „Щом има облекчен режим, значи няма проблем.“

Но safe harbour не е автоматично освобождаване от анализ. Обикновено той изисква доказване на конкретни показатели, включително приходи, печалба преди данъци, опростена ефективна данъчна ставка или substance-based показатели.

Safe harbour правилата могат да бъдат полезни, но само ако са правилно анализирани и документирани. Те не отменят нуждата от данъчна преценка.

Как Big Four вече подготвят клиентите си

Големите международни консултантски компании отдавна не разглеждат Pillar Two като бъдеща тема. За тях това вече е operational readiness project.

Това означава, че подготовката не се изчерпва с прочитане на закона или с попълване на декларация. Подготовката обикновено включва цялостна диагностика на групата, assessment на данните, gap analysis, системни промени и вътрешни reporting процедури.

Точно тук много български дружества могат да бъдат изненадани. Дори ако решението се взема на ниво международна централа, локалният екип може да получи запитвания за данни, които досега не е събирал в този формат.

Например:

• разбивка на covered taxes;
• корекции между local GAAP и group reporting;
• данни за deferred taxes;
• служители по юрисдикция;
• стойности на материални активи;
• локални данъчни стимули;
• информация за permanent establishments;
• информация за joint ventures или minority-owned structures.

Това е причината темата да не може да бъде оставена само за последния месец преди крайния срок. Ако групата няма подготвени данни, декларацията може да се превърне в кризисен проект.

Какво означава това за България

България традиционно се възприема като юрисдикция с нисък корпоративен данък. Ставката от 10% често се посочва като едно от конкурентните предимства на страната.

Pillar Two не премахва това предимство автоматично. Но го поставя в нов международен контекст.

За самостоятелни български бизнеси, които не са част от голяма международна група, режимът вероятно няма да бъде ежедневен проблем. Но за чуждестранни инвеститори, международни групи, холдингови структури, shared service центрове, производствени бази и дружества с cross-border функции темата става стратегическа.

Интересен практически детайл е, че новите декларации вече работят с прехода от левове към евро. За данъчни периоди, завършващи до 31 декември 2025 г., декларациите се попълват в левове. За данъчни периоди, завършващи след тази дата, логиката вече преминава към евро.

Това е малък, но показателен сигнал: новият режим е написан за среда, в която България все по-силно се интегрира в европейската данъчна, валутна и отчетна инфраструктура.

Какво трябва да направят засегнатите групи

Първата реакция не трябва да бъде паника. Но не трябва да бъде и игнориране.

Правилният подход е структуриран първоначален анализ. Той трябва да отговори на няколко практически въпроса.

Компании като Al Hathaway могат да бъдат полезни именно в тази първа фаза на ориентация – когато местният бизнес трябва да разбере какво се случва, какви данни ще се изискват и кога е задължително да се включи данъчен адвокат или международен tax specialist.

При толкова сложни режими най-лошият вариант е локалният екип да разбере за задълженията си едва когато централата поиска данни „до утре“.

Заключение

Публикуването на новите декларации за допълнителен данък от НАП е много повече от административна новина. То показва, че България вече подготвя практическото прилагане на глобалния минимален корпоративен данък.

За повечето малки и самостоятелни български фирми тази тема вероятно ще остане далечна. Но за международни групи, български дружества с чуждестранни собственици, shared service центрове, производствени компании и холдингови структури режимът може да се превърне в реален compliance проект.

Pillar Two е именно такъв случай. Новите декларации показват, че бъдещето на данъчното облагане ще бъде по-международно, по-технологично, по-свързано с данни и много по-малко толерантно към импровизации.

В този нов свят счетоводството вече не е просто годишно приключване и подаване на декларации. То е част от стратегическата инфраструктура на бизнеса.